自主映画「忘れられない女」「東京女」がゆうばり国際・冒険ファンタスティック映画祭などで話題となったインディーズ映画界の異才・堀井彩監督の劇場映画第一作。人間の孤独や絶望、その果てにある希望を、徹底した肉体描写で描き出した異色の青春恋愛活劇。主演は「キッズ・リターン」の西川方啓。二人のヒロインに奈賀毬子と田中愛理。　　雨の晩、東京での生活に破れ、絶望の淵を彷徨っているところを同性愛者の女性・多菜子に拾われた晃。彼は、自分が性的不能だと偽って、多菜子の部屋に転がり込む。しかし、多菜子は晃の心などお構いなしで、恋人・菫を部屋に連れ込みセックスを繰返す日々。晃はいつか、多菜子が自分の気持ちに気づいてくれて、隣の夫婦のように幸せな家庭が築けると思っていた。だが、それが適わずに苛立ちを募らせていく。「もっと強い男になれば、振り向いてもらえるかもしれない」。そう考えた晃は、サラリーマン狩りをしていた若者たちに金属バットを振り下ろすのだった…。一方、歩道橋ではひとりの少女・切子が、毎朝、通りすがりの男たちに声をかけていた。切子は、一刻も早く東京を出て行きたい理由があった。暴力を繰り返しながら、多菜子にも受け入れてもらえず苛立ちが募っていった晃は、切子に出会い、性のはけ口にしてしまう。それを知りながらも、晃にしがみついてくる切子。やがて、切子の秘密を知った晃は、恋愛地獄から抜け出せなくなってしまう…。

王初四（陈松伶 饰）自幼生长在渔村，为反抗土豪逼婚，遂相约青梅行马恋人曾牛（林利 饰）私奔，不料中途发生变故，初四误以为牛已罹难，只好只身来到上海谋生。期间，幸得卖糖女郎李小翠（陈佩珊 饰）收容，暂栖于天台木屋中，认识了李大婶（卢宛茵 饰）、赵少奇（莫镇贤 饰）等好友，未几更与画家杜梓枫（郑伊健 饰）坠入爱河。 其后，初四偶然投身影坛，更名为王云裳，以歌艺轰动上海。此际，牛突然现身，初四惊讶不已，既难忘往日之情，又不舍身边所爱，顿感一片迷惘。然而，最苦恼的却是，这时初四又被诬陷进一宗官非之中，似乎难脱牢狱之灾……

故事舞台设定在有严格等级制度，学生分为学生会长，学生会成员和亲卫队选民，以及平民三个等级的岚之丘学园，神秘转校生清水小百合却破坏了规矩，她不服从学生会，我行我素，与学生会发生冲突。