1938年，日寇占领民国首府南京之后，计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁（邰宏来 饰）临危受命，指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东，陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，蒋介石（赵恒多 饰）整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力，李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地百姓，张自忠为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿庄大捷的序幕……

　　1950年代，我国西南边陲。汉族老兵马长根（白穆饰）和傣族新战士小岩（冯笑饰）是好友，两人分一组巡逻。一次马长根违犯纪律，在巡逻中吸烟，被越境的特务尾随，幸而特务被狩猎的老爷爷（路茂饰）开枪打死，但二人为此闹翻。一天晚上，吴队长（蓝谷饰）带人巡逻发现空降特务，可粗心的马长根又让化装的特务杨国才（傅伯棠饰）潜回寨子，因此受了处分，调到炊事班工作。在同志们帮助下，他认识到自已的错误。正待要求归队时得知，潜回的特务刺伤了老爷爷，马长恨恼恨不已。敌人准备在军民合建的钢桥上搞爆炸，郭参谋（冯奇饰）和马长根在桥下发现了敌人置放的炸药，由此制订出将敌人一网打尽的计划......

双眼近乎失明的男子夏（郭凯敏 饰）来到钟导演（杨延晋 饰）家中拜访，向他讲述了自己尚未完成的剧本：十年前的夏，是一名春风得意的汽车修理工，在那个动乱的年代里，夏用好奇的双眼捕捉周围不可思议的变化。一天，夏偶然冲撞了一位少年——瑜（张瑜 饰），心思单纯的夏自感和瑜十分投缘，从此和瑜一起上山为其罹患癌症的母亲采草药，两人的友谊日渐亲密，夏、瑜二人决定以兄弟相称。然而，不久夏发现瑜其实是女儿身。十年动乱中，瑜因为教师母亲而遭受到造反派的围攻和折磨，一头秀发被剃掉，不得不隐藏了自己的性别，在恐惧中度日，为了帮助瑜，夏偷窃剧团的假发，结果双眼被重伤失明。夏出院后，发现瑜一家已经不知所踪。剧本至此停顿，于是钟导演和夏一起，假设了故事之后的种种可能……

武七（赵丹 饰），是山东堂邑人，7岁丧父，与母亲乞讨为生，他想读书，靠打把式卖艺凑够钱，却遭学堂先生打骂，断了念头，母亲又因病去世。守孝完毕，武七出外做佣，经工友周大介绍，来张举人家当佣工，因他老实肯干，屡屡遭人欺负，只得婢女小桃帮助。小桃身世凄惨，7年前被逃亡的父母寄养在张举人家。后者篡改了卖身契，逼小桃就范。小桃的反抗最终失败，而武七的关心成为她最大的慰藉。某日，武七的老乡捎话，说其婶病重急用钱。憨厚的武七向张举人支取3年工钱，却被后者以假账相欺，武七争辩，反被诬为讹赖，遭到毒打，幸好小桃舍身相救，并请来了周大，才帮助武七逃走。武七气恨难消，不食不语，病倒3日。周大因此得罪张举人，被后者勾结官府判罪入狱，小桃也被迫卖给他人为妻。小桃挂记武七，在周大表弟李四指点下，终于见到武七。却没想到，吃尽文盲苦头的武七，立下了宏大的志愿——兴办义学……